Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DAS Najlepsze z Polski S. A. odbyło się w dniu 5 listopada 2013 roku
w sali konferencyjnej Centrum Konferencyjnego „Myślnik” w Warszawie przy ulicy Powsińskiej 64A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Karolak i przedstawił następujący porządek obrad:

  1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  3. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej
    przez Walne Zgromadzenie.
  4. Wybór komisji skrutacyjnej.
  5. Przyjęcie porządku obrad.
  6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie w formie uchwały sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012.
  7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie w formie uchwały skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
    za rok obrotowy 2012.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2012 r.
  9. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) uchylenia Uchwały Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lipca 2013 r.
    „w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki”, (ii) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki.
  10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  11. Zamknięcie obrad.

Walne Zgromadzenie wybrało jednogłośnie Pana Arkadiusza Karolaka na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Podstawa prawna: Uchwała nr 1 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podjęta w głosowaniu tajnym większością 8.618.755 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,187% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.618.755 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,187% kapitału zakładowego.

Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poddał do głosowania uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

Uchwała została przyjęta jednogłośnie.
Podstawa prawna: Uchwała nr 2 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie podjęta w głosowaniu jawnym większością 8.658.255 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,582% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.658.255 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,582% kapitału zakładowego.

Wobec powyższego, Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził zgłaszanie kandydatur do Komisji Skrutacyjnej.

Po zgłoszeniu kandydatury Pani Karoliny Domańskiej i Pani Beaty Jaskulskiej do Komisji Skrutacyjnej, Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zarządził głosowanie jawne nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało jednogłośnie Komisję Skrutacyjną w składzie: Karolina Domańska, Beata Jaskulska.
Podstawa prawna: Uchwała nr 3 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej podjęta w głosowaniu jawnym większością 8.658.255 głosów
z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,582% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.658.255 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,582% kapitału zakładowego.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie przyjęło porządek obrad ogłoszony
w dniu 8 października 2013 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 195/2013 (4312), poz. 14108.

Prezes Zarządu Arkadiusz Karolak oświadczył, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012 zostało przestawione na poprzednim Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 3 lipca 2013 roku i została wydana opinia
z badania tego sprawozdania przez biegłego rewidenta.

W związku z brakiem pytań, wniosków i uwag do powyższego sprawozdania, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012.

Uchwała została podjęta jednogłośnie.
Podstawa prawna: Uchwała nr 4 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012 podjęta w głosowaniu jawnym większością 8.658.255 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,582% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.658.255 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,582% kapitału zakładowego.

Prezes Zarządu Arkadiusz Karolak przedstawił skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy 2012 i zarządził głosowanie jawne nad uchwałą w sprawie jego zatwierdzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy 2012, na które składają się:
1.    Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
2.    Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
        bilansową 9.490.158,56 zł,
3.    Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia do dni 31 grudnia 2012 roku, wskazujący zysk netto
       w kwocie 854.991,39 zł,
4.    Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę
        4.242.359,39 zł,
5.    Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 968.924,71 zł,
6.    Dodatkowe informację i wyjaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Podstawa prawna: Uchwała nr 5 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012 podjęta w głosowaniu jawnym większością 8.689.755 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.689.755 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego.

Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowania tajne nad uchwałami w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło uchwały jednogłośnie.
Podstawa prawna: Uchwała nr 6 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Arkadiuszowi Karolakowi podjęta
w głosowaniu tajnym większością 8.689.755 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.689.755 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji,
co stanowi 86,897% kapitału zakładowego.

Podstawa prawna: Uchwała nr 7 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Pachołowi podjęta
w głosowaniu tajnym większością 8.689.755 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.689.755 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji,
co stanowi 86,897% kapitału zakładowego.

Podstawa prawna: Uchwała nr 8 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kowalskiemu podjęta
w głosowaniu tajnym większością 8.689.755 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.689.755 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji,
co stanowi 86,897% kapitału zakładowego.

Podstawa prawna: Uchwała nr 9 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Luigi Villani podjęta w głosowaniu tajnym większością 8.689.755 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko
i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.689.755 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawił projekt uchwały w sprawie i) uchylenia w całości Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lipca 2013 roku „w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki.” oraz w sprawie ii) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki:

§ 1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwane dalej: „Akcjami serii C”).
2. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
§ 2 Dookreślenie kapitału zakładowego
1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii C.
2. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku
z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
§ 3 Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii C
Akcje serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 4 Cena emisyjna Akcji serii C
Cena emisyjna Akcji serii C zostanie ustalona przez Zarząd Spółki.
§ 5 Prawo do dywidendy
Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2013, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2013 r.
§ 6 Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
1. Pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru  w stosunku do wszystkich Akcji serii C.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH, stanowi iż:
„Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji serii C jest w pełni uzasadnione
z uwagi na charakter emisji Akcji serii C, która zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego kręgu inwestorów, a tym samym umożliwi Spółce osiągnięcie rozproszenia struktury akcjonariatu wymaganego przez przepisy prawa i regulacje Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z tych względów wyłączenie prawa poboru w ocenie Zarządu leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Wysokość ceny emisyjnej Akcji serii C zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przed rozpoczęciem oferty publicznej Akcji serii C. Wysokość ceny emisyjnej Akcji serii C zostanie ustalona
na takim poziomie, który pozwoli na skuteczne przeprowadzenie oferty publicznej Akcji serii C i będzie najlepiej odzwierciedlał bieżącą sytuację finansową Spółki oraz koniunkturę na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym celu Zarząd będzie mógł ustalić poziom zainteresowania ofertą publiczną i wysokość ceny emisyjnej np. poprzez przeprowadzenie wśród inwestorów procesu budowania księgi popytu (book-building).”
3. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że pozbawienie ich prawa poboru w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH.
§ 7 Oferta publiczna
1. Emisja Akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, w rozumieniu art. 3  ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)
2. Akcje serii C będą miały formę zdematerializowaną w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu
na rynku regulowanym, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (D.U. Nr 183, poz.1538 z późn. zm).
§ 8 Upoważnienia dla Zarządu Spółki
1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia i ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii C, w tym w szczególności do:
a) ustalenia wysokości ceny emisyjnej Akcji serii C;
b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii C;
c) ustalenia zasad dystrybucji Akcji serii C;
d) określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii C oraz ich opłacania;
e) określenia zasad przydziału Akcji serii C oraz dokonania przydziału Akcji serii C.
2. Ponadto Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację Akcji serii C
w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA.
§ 9 Zmiana Statutu
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w treści niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić w § 9 Statutu Spółki postanowienia ustępu 1 w ten sposób, że wskazany ustęp otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.300.000,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej
niż 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)  każda akcja, w tym na:
-          10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 10.000.000, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej  1.000.000,00 zł (jeden milion złotych),
-          nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 3.000.000, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej  nie więcej niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych).”

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę jednogłośnie.
Podstawa prawna: Uchwała nr 10 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie i) uchylenia w całości Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lipca 2013 roku „w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki.” oraz w sprawie ii) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki podjęta w głosowaniu jawnym większością 8.689.755 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.689.755 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego.

Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą w sprawie zmiany Statutu Spółki obejmującą zmianę brzmienia ustępu 1 w §17 Statutu Spółki na następujący: „Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów”.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę jednogłośnie.
Podstawa prawna: Uchwała nr 11 z dnia 5 listopada 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
DAS Najlepsze z Polski S. A. w sprawie zmiany Statutu Spółki podjęta w głosowaniu jawnym większością 8.689.755 głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwko i braku głosów wstrzymujących się. Ogółem oddano 8.689.755 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, co stanowi 86,897% kapitału zakładowego.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

 

(Pobierz Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 5 listopada 2013 roku)